从前，胡兵侵犯中原，铁骑南下，攻打姑苏城。经过殊死搏斗，汉兵失守，胡兵获胜，人城之后，见人就杀，见东西就抢。掠夺一空，方才收兵。可怜姑苏城中数万百姓惨遭杀害，尸骨遍野，冤魂不散。观音菩萨见此惨景，于心不忍，大发慈悲，来到姑苏，化作一个中年美妇，在城中湖畔，搭了一座高台，结跏跌坐于台上，手持杨柳枝净瓶，为冤魂诵念《大悲咒经》。每念一千遍，便用杨柳枝在净瓶中蘸些甘露，向空中遍酒一周， 插好柳枝，继续诵经，超度被残杀的冤魂。

      城中逐渐恢复生机之后，人们见这位花容月貌的少妇坐于高台上诵经，感到奇怪，纷纷前来观看，七嘴八舌地议论着。美妇见众人疑神疑鬼，便说:“大家不必猜疑， 贫尼不募缘， 二不化斋，只是为解除百姓苦难，超度屈死的冤魂筑台诵经。四十九日那天，请各位务必前来听我说法。”众人听言，半信半疑地离去

　　转眼四十九天到了。 这天傍晚，明月初上，湖水银光内内。众人不约而同，如期来到湖畔。美妇坐于高台之上，讲经说法:“众位请听，我念的经名为《千手千眼观世音菩萨广大圆满无时大悲心陀罗尼经》，可超度众生鬼魂的一切苦难。  观音菩萨举起净水瓶又说:滴，便可往生乐土。姓苦难。如今功德圆满，谢。其中有一人如梦初醒，此瓶内装有甘露功法水，通酒十方，只要受得一贫尼在此诵经四要到别处去了。”众人听言，忙施礼拜恍然大悟:此僧尼不索酬报，为超度十九天，尽职尽责，解除百进，打在痛经做功莫非是教苦数难的观音苦萨化身7看她手持瑞确枝体瓶，定是善庐无疑。如果请菩萨显现观音宝像，  乃三生有幸。于是，他拔开众人，走到高台前，三叩首问到:“听说观普客萨云游人间，随处显现宝像，不知我等可有福气见菩萨一面?”

　　那美妇微笑着说:“心即是佛， 佛即是心。若要见菩萨，只要心诚，就可以看见菩萨真容。”美妇抬手向湖中一指，说:“那湖水中央不就是菩萨吗?"

　　众人目光顺着美妇所指的方向看去，只见湖水中有一轮明月，熠熠生辉，分外妖娆。只见观音菩萨宝像步履轻柔，款款地走人月影中。此时月影婆娑，水波荡漾，观音庄严慈祥的宝像映现在水波月影之中，银光四射，遍地生辉。众人见状，纷纷跪地叩首。跪拜完毕，起身看，那高台上的美妇已不知去向。

　　众人此时才恍然大悟:原来高台美妇就是观音菩萨的化身。大家今晚能见到观音宝像十分高兴。于是，姑苏的善男信女纷纷捐资，在观音菩萨高台诵经处，建造了一-座观音庵，塑造观音菩萨诵经活水的法像。早晚朝拜，香火不断。

　　当晚，在湖边观看菩萨宝像的人群中，有一位姑苏有名的丹青妙手，名叫丘子青，他也诚心信佛。此时他灵机动，独具慧眼，将湖水月影中的观音真容深深地刻印在脑海之中，回到家中立即铺开宜纸，调好颜色，用工笔描绘出菩萨在水月中显现怕宝像。这些画中水光月影交辉，观音大士宝像庄严，画得惟妙惟肖，出神入化。大家看了，菩萨宝像，世人便称之为  “水月观音”。无不拍案叫绝。这幅水月中显现的菩萨宝像，世人便称之为"水月观音"

　　敦煌莫高窟和榆林窟共绘制水月观音图29铺，藏经洞绢画存5铺，共计34铺。其中榆林窟第2窟西壁的水月观音图是壁画中的精品。莫高窟第164窟的水月观音在帐门南、北两侧各绘一铺。